山东儒商律师事务所   李树勇律师

　　导语：本文作者从股东的角度出发，以股东知情权纠纷案件为切入点，从行使股东知情权之身份条件、股东查阅公司会计凭证、会计账簿的法律依据、股东提起股东知情权诉讼前置程序之要件等方面阐述了律师在办理股东知情权纠纷案件过程中相关的见解。作者结合相关案例与法律、司法解释的具体规定，为股东知情权纠纷案件之股东的代理人提供了代理思路。

                       　　　　　　　　　　　　　　　　　目录

　　一、行使股东知情权之身份条件---必须是股东。

　　二、股东查阅公司会计凭证、会计账簿的法律依据。

　　三、股东提起股东知情权诉讼前置程序之三个要件。

　　四、股东可以委托注册会计师、律师查阅并复制会计凭证、会计账簿。

                       　　　　　　　　　　　　　　　　　正文  

　　行使股东知情权主体必须是股东，股东提起股东知情权诉讼前置程序：一、股东书面请求公司查阅相关材料;二是股东需要说明查阅目的;三是公司在15日内未书面回复或拒绝查阅。如股东提起股东知情权诉讼符合上述要件，故股东要求查阅公司会计凭证、会计账簿的诉讼请求应予支持。

　　一、行使股东知情权之身份条件---必须是股东。

　　对原告而言必须证明系该公司的股东，即原告已经完成目标公司持股的出资义务，且经目标公司其他股东半数以上同意，目标公司为原告签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并在公司登记机关登记，从而证明原告具有股东资格。如原告提交的国家企业信用信息公示系统显示其为公司的股东，公司对该股东登记的股东事实认可，即原告系该公司股东，该股东具有股东知情权。

　　如果原告与公司签订了《持股协议》，并交付了款项，但是其并未提交证据证明公司向其出具出资证明或将其登记于股东名册并在公司登记机关登记，且公司对于其股东身份提出异议，即原告未提交充分证据证明其他显名股东对于其股东身份予以认可,故该原告不是该公司股东，其不符合股东行使股东知情权的身份条件。

　　二、股东有权查阅公司会计凭证、会计账簿的法律依据。

　　关于股东是否有权查阅公司会计凭证的问题。对此问题，之前的司法实务中确实存在争议。但目前观点较为统一，即股东在不存在不正当目的的情况下，允许股东查阅公司的会计凭证。

　　1．《中华人民共和国公司法》(2018修正)对此没有明确规定，但会计凭证系编制会计账簿的基础和依据，更能够反映公司财务状况的客观性、真实性，允许股东查阅会计凭证，能更好监督公司的规范经营。

　　2．《中华人民共和国公司法》(2023修订)第五十七条第二款也明确规定，股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证，亦能反映股东知情权的立法目的和价值取向。

　　3．《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法>时间效力的若干规定》规定，公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释有规定的，适用当时的法律、司法解释的规定，但是适用公司法更有利于实现其立法目的，适用公司法的规定，及时间效力之更有利于实现其立法目的。

　　故，股东知情权产生于其成为公司时，当时的法律并未明确规定股东可以查阅会计凭证，但会计凭证作为会计账簿的依据，对于核实会计账簿的真实性有重要作用，属于股东知情权中对于会计账簿的延伸，且《中华人民共和国公司法》(2023年修订)中已经明确将会计凭证纳入了股东知情权范围，并不背离股东与公司合理预期，故股东有权查阅公司会计凭证、会计账簿。

　　三、股东提起股东知情权诉讼的前置程序之三个要件

　　股东提起股东知情权诉讼的前置程序包含三个要件:一是股东书面请求公司查阅相关材料;二是股东需要说明查阅目的;三是公司在15日内未书面回复或拒绝查阅。

　　（一）股东书面请求公司查阅相关材料。

　　1．股东在起诉之前应该向公司提出书面申请。

　　股东在起诉之前应该向公司书面提出查阅公司的会计账簿、会计凭证申请，如股东向公司提交了《股权知情权通知函》或《财务会计报告及会计账簿查阅复制申请书》或《要求查阅公司文件、财务资料申请书》并说明了查阅目的，能够确认其作为股东已经履行了该前置程序的事实，如公司并未举证证明其提供了股东要求查阅的内容，实际上已经构成拒绝查阅。公司以股东未履行前置程序的理由与事实不符，应不予支持。

　　2．股东应向公司法定代表人提出书面申请。

　　股东依法享有权查阅公司的会计账簿、会计凭证的权利。如股东通过邮政特快专递的方式书面向公司的法定代表人告知查阅公司会计账簿、会计凭证等的请求，应为股东已经履行了书面提出请求的程序要求，能够确认其作为股东已经履行了该前置程序的事实。    

　　3．股东向公司书面请求的方式。

　　股东可以通过邮政特快专递的方式，也可以通过公告送达的方式，还可以以登报形式进行通知，即股东应以书面形式向公司提出请求，尽到行使股东知情权的前置义务。

　　（二）股东需要说明查阅目的---必须具有正当目的;

　　1．司法解释对不正当目的的界定。

　　根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)》第八条规定:“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的:(一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外;(二)股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的;(三)股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的:(四)股东有不正当目的的其他情形。上述司法解释对于“不正当目的”情形进行了清晰、明确的界定 。

　　2．实务中对正当目的认定。    

　　（1）如股东在《股权知情权通知函》中明确表述查阅的目的是行使股东知情权，该目的不违反法律规定、也无不当。故，股东请求查阅公司会计账簿、会计凭证的诉求依法有据，而公司认为股东未履行书面申请且有不正当目的的主张没有事实和法律依据，应不予支持。

　　（2）如股东之间存在大量纠纷案件，股东要求查阅会计凭证具有合理性和必要性。如公司提出的股东通过相关评估报告对公司的财务状况已充分了解、股东无权再行使股东知情权的问题，上述评估报告系对股权拍卖价值的评估，其包含的公司相关会计信息并不完整，其无法代替原始的会议记录及凭证，公司以此为由拒绝股东行使股东知情权，不能成立。

　　（3）如公司提出公司章程约定问题，公司的公司章程约定是采用列举法规定了股东所享有的部分权利，包含查阅股东会会议记录和公司财务报告，但未能包含法律所赋予股东的全部权利，且公司章程也未明确约定股东不能查阅公司的会计账簿、会计凭证，所以公司以公司章程约定为由拒绝股东查阅公司的会计账簿、会计凭证，亦不能成立。

　　（4）如公司称股东向公司商户发布声明，给公司造成负面影响，其行使股东知情权具有不正当目的。股东向商户发布的声明主要涉及公司经营管理等方面的争议，并向商户予以披露和说明，无法通过该文件内容判定股东行使股东知情权存在公司法及其司法解释规定的“不正当目的”情形，公司的主张依据不足，应不予支持。

　　3．经营范围基本一致，不足以认定股东行使股东知情权具有不正当目的。    

　　如股东经营的另一公司与公司的经营范围基本一致，但该事实不足以认定股东行使股东知情权具有不正当目的。公司未提交充分证据证明该股东存在欲行使知情权是为了向他人通报有关信息，进而可能损害公司合法利益的情形;亦未证明股东存在“在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的”情形，不足以认定股东行使股东知情权具有不正当目的。

　　4．经营同类业务公司股东之抗辩。

　　作为股东有权向公司申请查阅会计账簿，以了解公司经营状况，维护其股东权益。虽该股东系另一公司的法定代表人，但公司成立在前，该股东已是另一公司的法定代表人，且该公司（另一公司）已经营多年且公司亦未对该股东系另一公司控股股东并担任另一公司法定代表人的事实提出异议，能够认定公司对该事实是明知且予以认可，公司不能以股东经营同类业务公司对抗股东权利的行使。

　　（三）公司在15日内未书面回复或拒绝查阅。

　　根据《中华人民共和国公司法》第五十七条的规定，股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证，股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求并说明目的，即在公司登记机关登记的股东，其依法享有《中华人民共和国公司法》第五十七条规定的股东权利，股东为公司的经营状况，维护自身合法权益，通过邮政特快专递等方式向公司书面提出查阅公司的会计账簿、会计凭证申请，公司自收到上述申请书超过十五日未予答复，应视为拒绝股东的请求，股东可以提起诉讼以保护股东知情权的合法行使。

　　四、股东可以委托注册会计师、律师查阅并复制。

　　如前所述，股东依法享有知情权。如股东已经向公司书面提出了行使股东知情权的请求并说明查阅目的，且公司未予回复，故公司通过诉讼行使知情权的法定条件已经具备。股东可以提起诉讼要求有自行或委托注册会计师、律师查阅并复制公司特定期间的会计报告、查阅相关会计账簿及财务原始记账凭证等诉讼请求。